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公司注销

公司注销流程吐血整理(建议收藏)

作者:admin 发表于 2019-07-31 浏览:
文章导读:当公司无力经营之际,为避免信用受损,及时 注销公司 是你明智的选择。 《公司法》第一百七十九条规定,公司解散的,应当依法办理公司注销登记。 程序性规定是《公司法》第一百...

当公司无力经营之际,为避免信用受损,及时注销公司是你明智的选择。

《公司法》第一百七十九条规定,公司解散的,应当依法办理公司注销登记。

程序性规定是《公司法》第一百八十八条,公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

该条文告诉大家,注销公司之前要清算,如果未经清算直接注销公司,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,或者导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,股东得承担赔偿责任或者连带清偿责任。

依据:《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条  有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

   有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

   上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

 

从法律规定看注销很简单,但实务操作起来,就不简单了。

2017年以后,虽然出现了简易注销,但其基本流程与常规注销相差不大,只是公示环节简化了。

首先说一下简易注销。

简易注销的基本流程:工商注销备案→在“国家企业信用信息公示系统”中公示→国税、地税注销→工商注销→机构代码注销→银行注销。

以下为简易注销的相关资料:

企业申请简易注销登记先通过国家企业信用信息公示系统 《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外),公告期为45日。登记机关同时通过国家企业信用信息公示系统将企业拟申请简易注销登记的相关信息推送至同级税务、人力资源和社会保障等部门, 涉及外商投资企业的还要推送至同级商务主管部门。

公告期内,有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。公告期满后,企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。

其简化部分在于,简化企业需要提交的申请材料。将全体投资人作出解散的决议(决定)、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》。

企业在申请简易注销登记时只需要提交《申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)、营业执照正、副本即可。

 

全体投资人承诺书(范本)

 

现向登记机关申请             (企业名称)的简易注销登记,并郑重承诺:

本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结,不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务,清算工作已全面完结。

本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形:涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形; 有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;不适用企业简易注销登记的其他情形。

本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责,如果违法失信,则由全体投资人承担相应的法律后果和责任,并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。

全体投资人签字(盖章): 

 

 

年   月   日 

 

第二是常规注销

常规注销的基本流程是:

工商注销备案→注销登报公告→国税、地税注销 →工商注销→机构代码注销→银行注销,一共6步。

一、公司注销的条件

1.公司被依法宣告破产;

  2.公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;

  3.公司因合并、分立解散;

  4.公司被依法责令关闭,可申请注销

  二、公司不能注销的几种情形

1.非正常户。注销公司的第一步就是税务注销,如果你被认定为“非正常户”,那就别想直接注销的事儿了,先把税务异常处理好才行!

  2.证照不齐。如果你营业执照丢了,或是公司章找不到了,那也是很难注销公司的,都得先补齐。

  3.不能提供凭证、账本、报表的。由于注销公司需要查账本及最近三年的纳税申报表,所以从来没有记过账的公司也注销不掉,想注销的话,必须先补账。

  4.有分支机构或子公司未注销的。如果想注销总公司,那么分公司都必须先完成注销。如果想注销母公司,需将其在子公司中的股权转让。

 

 

三、公司注销的法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百八十条,公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十二条,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条,公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条,清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条,清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。

第一百八十七条,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十八条,公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十一条,公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第四十二条,有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:(一)公司被依法宣告破产;(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依法予以解散;(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第四十三条,公司申请注销登记,应当提交下列文件:(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;(二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书,公司依照《公司法》作出的决议或者决定,行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;(三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告;(四)《企业法人营业执照》;(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。

有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。

第四十四条,经公司登记机关注销登记,公司终止。清算及注销程序:1.依法成立清算组;2.公告并通知债权人申报债权,依法对债权进行登记;3.清算组接管公司,展开清算工作;4.清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;5.清算组制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认;6.根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产;7.制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认后,申请注销公司登记,公告公司终止。

 

 

四、公司注销的具体步骤:

(一)有分公司的先注销分公司

(二)注销公司国、地税登记证所需资料 :

1.国地税正副本;

2.本年度汇算清缴报告;

3.注销报告;

4.填写税务注销表格(如果有未用完发票要先核销)。

(三)到公司主管工商局办理 <公司注销备案>所需资料:

1.公司营业执照正副本原件及副本复印件;

2.公司股东会决议(内容就是解散公司、注销公司,成立清算组);

3.公司原始档案;

4.到工商局领取表格(委托代理人证明、注销申请书);

5.公章;

6.公司老章程;

(第一步和第二步可以同时办理)

(四)登报公告(登报 45 日后再去注销公司)所需资料:

1.公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件;

2.法定代表人身份证复印件;

3.公告内容。

(五)登报 45 日后,再次到工商局办理注销申请所需资料:

1.公司营业执照原件(正副本);

2.国地税务注销证明文件原件及复印件;

3.公司股东会决议(解散公司、确认清算报告 );

4.公司清算报告;

5.工商局领取的表格(注销申请书、委托代理人证明);

6.公司原始档案;

7.公章。

(六)到质监局注销代码证

所需资料:

1.营业执照注销证明文件;

2.代码证原件(正副本)。

(七)银行帐户注销

需要材料:

1.国地税注销结果通知单;

2.组织机构代码正本;

3.营业执照正本;

4.公章、财务章、法人私章;

5.法人身份证原件;

6.经办人身份证原件;

7.印鉴卡;

8.印鉴卡上预留印鉴;

9.基本账户开户许可证;

10.支票本;

11.电汇凭证等银行相关资料;

12.销户申请书。

 

五、公司注销的流程

1.公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);

2.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限;

3.清算组成员《备案确认通知书》;

4.依照《公司法》作出的决议或者决定;有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署,股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章);

以上材料内容应当包括:公司注销决定、注销原因。法院的裁定解散、破产的,行政机关责令关闭的,应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的,提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定;

5.经确认的清算报告;有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署,股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章);

6.刊登注销公告的报纸报样;

7.法律、行政法规规定应当提交的其他文件;国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。

8.公司的《企业法人营业执照》正、副本。

以上各项未注明提交复印件的, 应当提交原件。 提交复印件的,应当注明 “与原件一致”并由公司加盖公章。

 

看到了吗?!注销公司需要做很多功课,跑很多部门,没有“磨破了嘴,跑断了腿”的韧劲不行,没有专业人士的支持也不行。

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