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西安注册公司-科创板审核、重点问询及回复案例

作者:admin 发表于 2019-06-27 浏览:
文章导读:科创板审核、重点问询及回复案例分析,一下就是陕西雄宝小编给您整理的案例分下: 2019 年 6 月 26 日,科创板上市委审核 2 家企业,审核通过 2 家,分别为苏州瀚川智能科技股份有限...

科创板审核、重点问询及回复案例分析,一下就是陕西雄宝小编给您整理的案例分下:
      2019626日,科创板上市委审核2家企业,审核通过2家,分别为苏州瀚川智能科技股份有限公司(以下简称“瀚川智能”)、西安铂力特增材技术股份有限公司(以下简称“铂力特”)。

具体情况如下:

 

 

二、上交所问询重点关注问题

 

(一)瀚川智能

01
股份代持的合规性
 
 

1)股份代持的形成原因,是否签订代持协议,代持协议的主要内容

经公司相关中介机构对张洪铭、张真海的访谈,股份代持的形成原因系张洪铭作为财务投资人不参与瀚川有限的实际经营,同时其作为投资人所投企业较多,而精力有限,为便于瀚川有限股东会议及工商变更文件的签署,故决定将其持有的瀚川有限的股权交由其父亲张真海代持。经张洪铭、张真海确认,由于双方为父子关系,未签订代持协议。

2)张洪铭与泰科电子系是否存在关联关系或业务、资金往来

根据张洪铭填写的调查表、出具的说明及对张洪铭对外投资、任职情况的网络核查,并经公司相关中介机构对泰科电子系(包括TE CONNECTIVITY LTD 及其旗下TycoElectronics CorporationTycoElectronics Hungary TermeloKft、泰科电子(东莞)有限公司、泰科电子(昆山)有限公司、泰科电子(青岛)有限公司、泰科电子(上海)有限公司、泰科电子(苏州)有限公司、泰科电子科技(苏州工业园区)有限公司等公司,其中TE CONNECTIVITY LTD为纽约证券交易所上市公司(证券代码:TEL))基本情况的网络核查及对张洪铭的访谈,张洪铭未在泰科电子系持股或担任董事、高级管理人员职务,与泰科电子系不存在关联关系或业务、资金往来。

3)是否通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规等

根据张洪铭填写的调查表及说明,并经公司相关中介机构查询国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn),张洪铭在委托其父张真海代持瀚川有限股权期间,张洪铭未与其投资或任职的公司签署竞业禁止约定,不存在与任何任职或投资企业存在竞业禁止约定的情形。

根据张洪铭填写的调查表及说明,并经公司相关中介机构核查,张洪铭不存在曾为国家工作人员身份的情况。

综上,公司相关中介机构认为,张洪铭不存在通过股份代持规避竞业禁止或国家工作人员身份等相关法律法规的情形。

02
子公司及参股公司不存在为发行人承担成本或费用、调节利润
 
 

根据公司对外转让或注销的子公司、参股公司的财务报表、工商档案,并经

公司相关中介机构核查,苏州永盈精密模具有限公司、苏州威斯美克自动化设备有限公司、苏州瀚川印刷包装设备有限公司、苏州安适达精密机械制造有限公司、苏州倍思科软件有限公司注销或转让前均为纳入发行人合并财务报表的主体,上述公司的财务状况已体现在发行人合并财务报表当中,不存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形。

根据发行人《审计报告》、原参股公司苏州瀚川汽车设备有限公司、苏州鹰眼信息技术有限公司、深圳市华瀚智造技术有限公司、苏州英派克自动化设备有限公司的工商档案、发行人提供的客户明细表,并经公司相关中介机构对发行人主要客户进行的访谈,对主要客户的股东信息进行网络查询,上述企业均根据各自公司章程独立运行,报告期内发行人和苏州英派克自动化设备有限公司之间交易系正常交易,价格公允,且交易金额较小。经公司相关中介机构核查,上述公司不存在为发行人承担成本或费用、调解利润的情形。

综上,公司相关中介机构认为,发行人上述已注销或已转让的子公司及参股公司不存在为发行人承担成本或费用、调节利润的情形。

 

(二)铂力特

01
校企国有股权被稀释时应履行的程序
 
 

2016117日,铂力特有限召开股东会,同意铂力特有限注册资本由4,705.88万元增至5,229.00万元,新增股本由新股东海宁国安、青岛金石、杭州沁朴以货币出资,该次非同比例增资时西工大资产管理公司国有股权被稀释。西工大资产管理公司就本次增资履行了如下国有股权变动管理程序:

1)正衡资产评估于2016825日出具了《评估报告》(正衡评报字[2016]136号),根据该评估报告,截至2016630日,铂力特有限股东权益的评估值为46,633.34万元。

2201697日,西工大资产管理公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了发行人融资方案,同意发行人引进机构投资者,发行人融资完成后,西工大资产管理公司持有发行人股权由16.10%降为14.4893%

32016108日,西北工业大学经营性资产管理委员会召开会议,同意西工大资产管理公司董事会对发行人融资方案的意见。

420161017日,西工大以《关于西安铂力特激光成形技术有限公司增资扩股评估备案的函》(西工大函[2016220号),向工信部财务司汇报了发行人的增资方案以及增资后发行人的股东情况和持股比例(包括增资后西工大资产管理公司的持股比例由16.1%变更为14.4893%),并提请工信部对本次增资涉及的评估结果予以备案。

52016117日,铂力特有限召开股东会,同意增加铂力特有限注册资本523.12万元,由4,705.88万元增至5,229万元,其中:①新股东海宁国安货币出资7,600万元,其中209.248万元计入注册资本,7,390.752万元计入资本公积;②新股东青岛金石货币出资7,600万元,其中209.248万元计入注册资本,7,390.752万元计入资本公积;③新股东杭州沁朴货币出资3,800万元,其中104.624万元计入注册资本,3,695.376万元计入资本公积。

62016119日,工信部出具了《国有资产评估项目备案表》(备案编号:工信财201621),确认本次资产评估项目涉及的经济行为类型为“非上市公司国有股东股权比例变动”,评估报告书编号为“正衡评报字[2016]136号”,评估方法为收益法,评估基准日为2016630日,截至评估基准日的评估价值为46,633.34万元。

7201611月,海宁国安、青岛金石、杭州沁朴分别与铂力特有限及其股东方签署增资协议,参考铂力特有限截至2016630日的整体估值及盈利能力等因素,确定本次增资每1元出资额的价格为36.3205元,并就上述增资事项作出约定。

8201612月,发行人完成本次增资涉及的工商变更登记。

920175月,发行人填报的《企业国有资产产权登记表》分别取得了工信部财务司和财政部的审定,登记表中录入的内容包括本次增资完成后发行人涉及的国有资产占用情况及各出资人的出资金额、持股比例。

综上,公司相关中介机构认为,西工大资产管理公司国有股权被稀释时履行了评估、备案等相关国有股权变动管理程序。

02
对赌协议中未上市恢复条款予以保留
 
 

根据海宁国安、杭州沁朴、青岛金石与铂力特、折生阳签署的《增资协议之补充协议的终止协议》,各方同意对《增资协议之补充协议》中的回购条款、转让限制、优先增资权、最优惠待遇进行解除,但未终止《增资协议之补充协议》中的下述条款,即“若上述申请文件未被中国证监会受理、或申请文件被公司撤回、或中止审查超过12个月、或申请被中国证监会终止审查或否决,以及因为其他原因导致甲方未能上市的,则乙方承诺将按照本补充协议约定的回购条款与丙方另行签订回购协议履行回购义务”。

03
参股后又无偿转让所持有股权的原因
 
 

1)参股江苏佩恩的原因

20131月,江苏省科技厅发布《江苏省三维打印技术发展及产业化推进方案(2013-2015年)》,三维打印成为江苏省重要战略性新兴产业。铂力特基于公司在长三角地区的发展战略和规划,与江苏省泰兴市高新技术产业开发区管理委员会下属企业智光环保在20146月共同投资设立了江苏佩恩(原名:江苏铂力特)。

2)转让持有的江苏佩恩股权的原因及合理性

江苏佩恩设立后,发展未及预期,其独立面向市场的能力相对较弱,主要业务大部分来自铂力特。铂力特因发展战略调整及拟进行A股上市满足独立性等要求,故转让所持有的佩恩股权。20171129日,江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会、铂力特及智光环保达成《关于江苏铂力特激光成形技术有限公司相关事项的会谈纪要》,一致同意铂力特将其持有的江苏佩恩480万元的股权(占注册资本的20%)无偿转让给股东智光环保。此次股转转让定价主要基于双方协商谈判,同时考虑智光环保对国有资产管理的相关要求,兼顾各方利益,智光环保与铂力特协商一致,铂力特以零对价将所持江苏佩恩20%股权转让给智光环保。

公司相关中介机构认为,公司转让所持有的江苏铂力特股权系从公司发展战略考虑,具有合理性。
 以上内容就是案例分析,希望对您能有所帮助!西安注册公司陕西雄宝服务热线:15349221578

 
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